韩国设立公司：子公司、分公司与联络处的选择

进入韩国的第一个决定，是以何种法律形态落地。外商投资法人（当地法人）、韩国分公司与联络处依据不同法律设立，能够开展的业务范围不同，为外派人员开启的签证路径也不同。KOCATION 由 VISION 行政士事务所（비전행정사사무소）运营，法人设立登记与随后的外派签证由同一窗口受理。

外国企业在韩国可设立的三种形态

外国企业在韩国的据点，会以三种形态之一进行登记。这不是名称问题：三者依据的法律不同，因此韩国办公室实际能够从事的活动范围也不同。

在子公司、分公司与联络处之间如何选择

判断的起点，是韩国办公室在最初几年究竟要做什么。如果需要与韩国客户签约、开具发票并在韩国确认收入，就必须是法人或分公司 — 联络处无法从事上述任何一项。

第二项标准是责任与资本。法人可将在韩责任限定于韩国实体，但需要汇入资本金；分公司免去资本金缴纳，却由总部直接承担责任。第三项标准是人。外派人员可用的签证路径取决于所登记的形态，因此形态的决定与外派计划应当放在同一场讨论中，而非先后处理。

韩国设立公司的分步流程

法人走《外国人投资促进法》下的外商投资路径。相较于材料本身，顺序更为关键 — 每一环节都会产生下一环节所需的文件。

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   1. 在申报之前先确定投资结构

   依据《外国人投资促进法》施行令，外国人投资是指投资金额1亿韩元以上，且外国人持有韩国法人有表决权股份总数或出资总额的百分之十以上，或者在持有股份的同时向该法人派遣、选任高管。由谁投资、投资多少、占股多少，直接决定了该笔投资是否构成外国人投资。

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   2. 办理外国人投资申报

   法律要求在投资之前预先申报。申报的受理与申报证明书的签发权限已委托给大韩贸易投资振兴公社（KOTRA）负责人及外汇银行负责人，因此实务上在Invest Korea或指定交易外汇银行办理，而非在部委窗口。

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   3. 通过申报渠道汇入投资资金

   投资资金必须经由已申报的渠道进入韩国。该环节取得的外汇买入证明书与汇款确认书，正是日后在外商投资企业登记与D-8签证申请中用以证明投资的同一批文件。

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   4. 在管辖登记所办理法人设立登记

   依韩国商法，公司在本店所在地办理设立登记后方告成立。公司章程、董事与代表董事的选任、资本金构成均在此环节确定。

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   5. 在管辖税务署办理营业登记

   银行、房东、客户与出入境机关都会索取的文件，就是营业执照（사업자등록증）。在此之前，法人虽已登记，但尚未具备运营条件。

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   6. 登记为外商投资企业

   法律要求在出资标的缴付完成或股份取得完成时办理登记。由此取得的外商投资企业登记证明书，是为总部拟派人员开启D-8路径的文件；日后持股比例或商号变更时，也正是需要办理变更登记的文件。

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   7. 开立法人账户，转入外派实务

   登记、营业登记与外商投资企业登记齐备后，法人即可持有账户、雇用员工，并作为外派签证申请的邀请方。此处即为向外派环节的交接点。

韩国分公司与联络处的分步设立流程

分公司与联络处经由相同的申报路径设立，以可从事的业务加以区分。《外汇交易规定》将非居民的国内分支机构分为：在韩国境内从事产生收益的经营活动的「分公司」，以及不从事经营活动、仅履行业务联络、市场调研、研发活动等非营业职能的「事务所」。

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   1. 首先判断实际需要哪一种

   区分标准是功能而非名称。若韩国据点将开具发票、与客户签约，或以其他方式在韩国产生收益，就必须按分公司申报。若仅承担对总部的支持职能，则联络处才是正确形态 — 并且此后须始终处于申报范围之内，因为申报的业务范围就是该据点可为之事的边界。

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   2. 向指定交易外汇银行办理设立申报

   非居民拟设立国内分支机构的，应向指定交易外汇银行负责人申报。但以资金融资、境外金融的居间与中介、卡业务、分期融资等银行业以外的金融相关业务，证券及保险相关业务，以及依《外国人投资促进法》等其他法令不予许可的业务为目的的国内分支机构，则应向企划财政部长官申报。

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   3. 备齐规定要求的附件

   《外国企业国内分支机构设立申报书》须附：①证明本店外国法人名称、所在地及主要经营业务内容的文件；②依其他法令须就设立取得许可等的，其证明文件副本；③拟在韩国境内经营业务的内容与范围明细书。第三项不是收集而来的文件，而是需要撰写的文件，并且日后将成为判断该据点是否恪守申报范围的依据。

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   4. 仅限分公司：办理营业所设立登记

   外国公司在韩国经营的，应指定在韩国的代表人，并在韩国境内设立营业所，或者至少一名代表人在韩国设有住所。设立营业所的，商法要求自设立之日起三周内在营业所所在地就目的、商号、代表人、本店所在地、营业所所在地等事项办理登记。在该登记完成之前不得持续进行交易；违反规定进行交易的人，就该交易与公司承担连带责任。

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   5. 取得营业执照或联络处固有编号

   分公司在管辖税务署按一般程序办理营业登记。不存在应税供给的联络处，则改由税务署赋予固有编号，用于工资代扣代缴及各类申报。

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   6. 通过指定交易外汇银行导入营业基金

   国内分支机构拟自境外总部导入营业基金的，须通过指定交易外汇银行导入。实际导入的营业资金实绩，日后也将成为D-7申请中说明该据点正常运营的证明材料。

总部需要准备的文件

韩国的登记所、税务署与银行会要求证明外国总部实体及代理人权限的文件。外国公文书须经认证后方予受理：签发国为《海牙取消外国公文书认证要求公约》缔约国的适用附加证明书（Apostille），非缔约国则需领事认证，并须附韩文译本。这是实务中最常被低估的环节，因此我们会在总部开始收集材料之前，先按登记所与银行的口径确定清单。

进入韩国所需时间：法定期间与审查期间的区分

进出日程中混杂着两类性质不同的期间。一类是法令规定的期间，对所有人一致；另一类是登记所、税务署、银行与出入境机关的审查期间，法律并未规定。

本页不对后者标注预计办理天数。它因管辖、行业与个案而异，一个不适用于贵司情形的数字，比没有数字更糟。下表整理的是可以事先确定的部分，以及每一期间在阻挡什么。

设立之后仍需履行的义务

登记会产生持续性义务，且其中多数归属于韩国法人，而非作出决定的总部。外商投资企业在外商投资比例、商号等法定事项发生变更，外国投资者转让所取得的股份，或因减资导致持股减少时，应办理变更登记。外国投资者将其全部持股转让给韩国国民或韩国法人的，登记将被注销。

分公司另有一套义务。结算净利润须通过指定交易外汇银行汇出；当该会计期间净利润达到营业基金导入额的百分之一百以上，或净利润超过1亿韩元时，须附注册会计师的审计证明书。关闭时，应向受理设立申报的机关办理关闭申报；汇出处置境内资产所得款项的，还须提交管辖税务署长签发的纳税证明。

在人员方面，雇用具有可就业在留资格外国人的用人单位，在发生解雇、离职、死亡、下落不明或雇用合同重要内容变更时，应于15日内向管辖出入境·外国人机关负责人申报。人事部门往往是在错过之后才知道这项义务。

韩国进出 — 常见问题